吉峰農(nóng)機及關(guān)聯(lián)股東擬合作發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　為了充分借助外部專業(yè)投資機構(gòu)與團隊的力量，發(fā)揮各方的優(yōu)勢，建立長期的并購合作共贏機制，并合理降低、避免吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”或“吉峰農(nóng)機”)因直接介入非農(nóng)機流通行業(yè)并購整合可能面臨的并購標的信息不明確、發(fā)展前景不明確、競爭格局不明確、整合經(jīng)濟效益不明確等風險，維護中小股東的利益，以及充分調(diào)動社會資本和產(chǎn)業(yè)資源，提高投資效率。

　　公司關(guān)聯(lián)股東西藏山南神宇創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“山南神宇”)擬與基石股權(quán)投資基金管理(成都)有限公司(以下簡稱“基石投資”)、成都航源致誠企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“航源致誠”)共同合作發(fā)起設(shè)立成都吉峰航源股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“吉峰航源”)。

　　一、合作各方基本情況

　　(一)山南神宇

　　1、名稱：西藏山南神宇創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

　　2、執(zhí)行事務合伙人：王新明

　　3、類型：有限合伙企業(yè)

　　4、主要經(jīng)營場所：山南賓館

　　5、經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資管理、為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務。

　　6、成立日期：2008年2月2日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：山南神宇持有公司4.39%的股權(quán)，公司董事長兼總經(jīng)理王新明先生持有山南神宇51%的表決權(quán)，因此，山南神宇為公司關(guān)聯(lián)方。

　　(二)基石投資

　　1、名稱：基石股權(quán)投資基金管理(成都)有限公司

　　2、法定代表人：羅蜀杭

　　3、類型：其他有限責任公司

　　4、住所：成都高新區(qū)天府大道北段1480號拉德方斯西樓3樓311房間5、經(jīng)營范圍：受托從事股權(quán)投資的管理及相關(guān)咨詢服務(不含國家法律、行政法規(guī)、國務院決定限制和禁止的項目)。

　　6、成立日期：2011年10月21日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：基石投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)航源致誠

　　1、名稱：成都航源致誠企業(yè)管理咨詢有限公司

　　2、法定代表人：彭朝遠

　　3、類型：有限責任公司(自然人投資或控股)4、住所：四川省成都市天府新區(qū)天府大道南段2039號和美海棠中心(天府創(chuàng)客)16樓1609號

　　5、經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢；商務信息咨詢；會務服務；禮儀服務；企業(yè)形象策劃；公共關(guān)系服務；展覽展示服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

　　6、成立日期：2016年6月27日

　　7、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：航源致誠與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、本次合作的基本情況

　　1、吉峰航源設(shè)立的目的

　　各方有意借助設(shè)立并購基金有效推進吉峰農(nóng)機的戰(zhàn)略發(fā)展，在現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上推動外延式擴張與戰(zhàn)略升級，經(jīng)友好協(xié)商就共同組建吉峰航源并擬設(shè)立并購基金事宜達成一致意見。通過合作設(shè)立并購基金，三方致力于建立、發(fā)展和保持長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，以充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢，實現(xiàn)共贏。

　　2、規(guī)模及出資情況

　　吉峰航源注冊資本為1000萬元人民幣，設(shè)立時由發(fā)起人認繳，并以認繳出資額比例承擔相關(guān)責任和行使權(quán)利。

　　山南神宇認繳出資額為510萬元，占注冊資本的51%；基石投資認繳出資額為100萬元，占注冊資本的10%；航源致誠認繳出資額為390萬元，占注冊資本的39%。

　　3、治理結(jié)構(gòu)

　　吉峰航源設(shè)董事會，由五名董事組成：山南神宇三名、基石投資一名、航源致誠一名。董事長為法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期為每屆三年，屆滿可連選連任。董事由股東會經(jīng)代表公司股權(quán)1/2的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　公司設(shè)總經(jīng)理1名，負責公司日常經(jīng)營管理?？偨?jīng)理由航源致誠提名，由董事會聘任和解聘。

　　三、本次合作的目的

　　1、推動公司戰(zhàn)略發(fā)展公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專業(yè)投資機構(gòu)合作共同設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司，目的是為了通過發(fā)揮各方的資源優(yōu)勢，推動股權(quán)投資基金管理公司募集社會資本成立并購基金去收購或參股符合公司實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的優(yōu)質(zhì)項目，推進吉峰農(nóng)機快速做大做強。

　　2、消除并購前期風險公司關(guān)聯(lián)股東山南神宇擬與專業(yè)投資機構(gòu)合作共同發(fā)起設(shè)立專門服務于吉峰農(nóng)機產(chǎn)業(yè)整合的股權(quán)投資基金管理公司，對投資項目的篩選、立項、組織實施及投資后的監(jiān)督、共同管理，在達到一定的盈利能力和規(guī)范程度后由吉峰農(nóng)機優(yōu)先按照相關(guān)證券法規(guī)和程序收購。這有利于避免公司直接實施并購財務、稅收及法律等各種風險，更好地保護公司及股東的利益。

　　3、對公司的影響

　　本次吉峰航源的設(shè)立與本公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)投資基金管理公司的設(shè)立短期內(nèi)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有實質(zhì)影響，吉峰航源及其收購的標的也不會對公司現(xiàn)有主營業(yè)務產(chǎn)生同業(yè)競爭，長期將有助于公司成功并購優(yōu)質(zhì)項目，實現(xiàn)快速發(fā)展。

　　特此公告。

　　吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2016年7月13日